南风股份：南边风机股份有限公司严重财物出售暨相关买卖陈述书（草案）（修订稿）（摘要）
股票代码：300004.SZ 上市地址：深圳证券买卖所 股票简称：南风股份
开展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与回答》中的
注：陈述书所引证的财政数据和财政方针，如无特别阐明，指兼并报表口径的财政数据
和依据该类财政数据核算的财政方针。陈述书中部分算计数与各明细数直接相加之和在尾数
二、本次买卖构成严重财物重组、构成相关买卖，本次买卖不构成重组上市 ............ 12
四、本次买卖构成严重财物重组、构成相关买卖，本次买卖不构成重组上市 ............ 45
源配备有限公司100%股权。本次严重财物出售的买卖对方依据揭露挂牌成果确
配备有限公司股东悉数权益价值项目财物评价陈述》（华亚正信评报字【2020】
A14-0002号），以2020年8月31日为评价基准日，标的财物评价基准日股东悉数
以上述评价值为根底，公司在江苏省产权买卖所以人民币165,918.67万元作
106,187.952万元，本次严重财物出售标的财物的买卖价格依据第三次挂牌成果，
因为上述评价陈述的有效期截止日期为2021年8月30日，为确保本重组陈述
书评价数据的有效性，华亚正信以2021年7月31日为基准日对标的财物进行了加
期评价。依据加期评价陈述，以2021年7月31日为评价基准日，因为中兴配备2020
当调低了猜测期的成绩成长性猜测，本次加期评价收益法估值为103,515.46万元，
较前次评价收益法估值下降1,370.82万元，降幅为1.31%；但受大宗产品原材料价
产根底法估值为171,247.53万元，较前次评价值财物根底法估值添加5,328.86万
元，详细金额以产权交割前审计数据为准）归属上市公司，以及中兴配备2021
年度施行分红不对本次买卖价格进行调整使得母公司添加收益4,500.00万元，加
准日为2020年8月31日的评价成果未对上市公司及整体股东利益构成晦气影响，
因为2021年度中兴配备依据股东决议向南风股份施行分红为4,500.00万元，
为106,187.952万元。因而在不削减母公司处置中兴配备损益的状况下，中兴配备
2021年度施行分红使得母公司添加收益4,500.00万元，相关买卖组织充沛确保上
间内交纳买卖确保金10,618.80万元。买卖确保金扣除颐帆科技应向江苏产权买卖
自评价基准日（即2020年8月31日）至财物交割日的过渡期间，标的财物的
期经审计的兼并财政会计陈述相应方针的份额均到达50%以上，依据《上市公司
配备有限公司股东悉数权益价值项目财物评价陈述》（华亚正信评报字【2020】
A14-0002号），以2020年8月31日为评价基准日，标的财物评价基准日股东悉数
因为上述评价陈述的有效期截止日期为2021年8月30日，为确保本重组陈述
书评价数据的有效性，华亚正信以2021年7月31日为基准日对标的财物进行了加
期评价。依据加期评价陈述，以2021年7月31日为评价基准日，因为中兴配备2020
当调低了猜测期的成绩成长性猜测，本次加期评价收益法估值为103,515.46万元，
较前次评价收益法估值下降1,370.82万元，降幅为1.31%；但受大宗产品原材料价
产根底法估值为171,247.53万元，较前次评价值财物根底法估值添加5,328.86万
元，详细金额以产权交割前审计数据为准）归属上市公司，以及中兴配备2021
年度施行分红不对本次买卖价格进行调整使得母公司添加收益4,500.00万元，加
准日为2020年8月31日的评价成果未对上市公司及整体股东利益构成晦气影响，
配备100%股权事宜，构成通风与空气处理系统集成事务、动力工程特种管件业
完结后毛利率将提升至31.87%，有利于上市公司进步继续运营才能，增强公司
则》、《深圳证券买卖所创业板上市公司标准运作指引》等法令法规、我国证监会
1、2020年12月8日，南风股份举行第五届董事会第五次会议，审议经过关于
2、2021年1月29日，南风股份举行第五届董事会第六次会议，审议经过了《关
3、2021年4月28日，南风股份举行第五届董事会第七次会议，审议经过了《关
4、2021年6月22日，南风股份举行第五届董事会第八次会议，审议经过了《产
5、2021年8月12日，南风股份举行第五届董事会第九次会议，审议经过了《关
6、2021年10月20日，南风股份举行第五届董事会第十一次会议，审议经过
注1：控股股东暨实践操控人之一杨子善先生持有公司的股票存在被司法冻住和轮候冻
结的景象。自重组陈述书签署日起至本次买卖施行结束前，杨子善先生持有公司的股票存在
注2：2021年4月30日，杨子江先生已向公司付出了6,300万元，上述许诺已实行结束。
注3：因为控股股东暨实践操控人之一杨子善先生失联，上市公司未能就本次买卖获取
杨子善先生的声明和许诺，包含但不限于防止资金占用的许诺、防止同业竞赛的许诺、削减
标准上市公司信息宣布及相关各方行为的告诉》、《重组管理办法》等相关法令、
公正、合理。上市公司独立董事对本次买卖财物评价定价的公允性宣布独立定见。
制根本标准》等法令法规以及我国证监会、深圳证券买卖所关于公司管理的要求，
诺函》，许诺内容如下：“1、自本许诺函出具之日起至本次买卖施行结束，自己
的许诺函》，许诺内容如下：“1、自本许诺函出具之日起至本次买卖施行结束，
此外，监管组织审理要求也可能对买卖计划产生影响。提请投资者重视相关危险。
配备有限公司股东悉数权益价值项目财物评价陈述》（华亚正信评报字【2020】
A14-0002号），以2020年8月31日为评价基准日，标的财物评价基准日股东
告书评价数据的有效性，华亚正信以2021年7月31日为基准日对标的财物进行
了加期评价。依据加期评价陈述，以2021年7月31日为评价基准日，标的财物
（以下称“告贷人”）意向性供给并购告贷支撑，额度为人民币6.37亿元。截
协议，约好颐帆科技依照协议约好的价格和方法将所持有的中兴配备9.42%股权
（对应2,523.5405万元出资额）出售给毅达战新。协议自各方签署之日且转让
方成为合法持有公司100%股权的工商登记股东之日起收效。颐帆科技向毅达战
华会计师事务所出具的备考审理陈述进行测算，2020年公司的根本每股收益将
由买卖前的0.31元/股下降至买卖后的0.29元/股。因而，公司的每股收益将存在
小股东利益。但本次买卖完结后，标的公司将不再被归入上市公司兼并报表规划，
水平；另一方面将严厉依照《公司法》、《证券法》等法令、法规的要求标准运作。
查询通字2018-2-026号），因公司涉嫌信息宣布违法违规，依据《中华人民共和
国证券法》的有关规定，我国证监会决议对公司立案查询。因为到2020年度
南风股份2019年度和2020年度财政报表整体的影响程度，因而对上市公司财政
2018年5月3日，上市公司得悉公司控股股东暨实践操控人之一杨子善先生失
信被履行人。依据《查询告诉书》（沪查询通字2018-2-027号），我国证监会因杨
公司股份共484,221股，持股份额为0.10%。因为杨子善先生至今仍处于失联状况，
62,508,371股，占公司总股本的13.02%。自本次重组陈述书签署日至本次买卖实
结的景象外，控股股东、实践操控人之一杨子江先生共持有本公司股份53,655,765
股，占公司总股本的11.18%，累计质押股份53,655,765股，占其持有公司股份总
数的100.00%，占公司总股本的11.18%，质权人为广东南海控股投资有限公司；
控股股东、实践操控人之一杨泽文先生共持有本公司股份52,133,332股，占公司
总股本的10.86%，累计质押股份52,133,332股，占其持有公司股份总数的100%，
占公司总股本的10.86%，质权人为广东南海控股投资有限公司。控股股东、实践
冒用公司名义作为告贷人/担保人，致使公司牵涉15宗诉讼/裁定案子，并计提大
赢利或期后赢利的影响尚具有不确定性，终究实践影响需以法院判定/判定为准。
不动产、子公司股权均已免除冻住/查封，康复正常状况；别的，上述15宗诉讼
案子均已判定，其间4宗案子公司无清偿职责，11宗案子触及公司/子公司赔付。
2018年，公司因原董事长杨子善冒用公司名义对外告贷/担保而牵涉15宗诉
会或股东大会决议计划或同意，相关金钱均未进入公司，公司对相关事项一概不认可，
对公司构成的晦气影响，公司控股股东、实践操控人之一杨子江先生别离于2020
年10月、2020年11月、2021年2月、2021年4月代杨子善先生归还/给予公司资金
依据广东省佛山市中级人民法院《民事判定书》（2021粤06民终11570号），
南风股份就杨子善欠前海海润告贷本金5,520万元及自2018年5月1日起至实践清
偿之日止依照年利率9%核算的利息、律师费50万元、产业保全担保费5.66万元、
诉讼费33.02万元不能清偿部分的二分之一向前海海润承当补偿职责，上市公司
冒用公司名义作为告贷人/担保人，致使公司牵涉15宗诉讼/裁定案子，构成公司
结资金6,791.66万元，如上述未决诉讼未能及时作出判定，上市公司将因资金持
响。截止陈述书签署日，公司牵涉的上述15宗诉讼案子均已判定，其间4宗案子
公司无清偿职责，11宗案子触及公司/子公司赔付。公司因履行法院判定导致被
公司资金用于付出诉讼赔付算计21,051.40万元。截止陈述书签署日，公司悉数银
条件剖析，核电作为一种可供大规划使用的动力方式，具有不行代替的归纳优势。
2020年，全国累计发电量为74,170.40亿千瓦时，运转核电机组累计发电量为
3,662.43亿千瓦时，占全国累计发电量的4.94%。与燃煤发电比较，核能发电适当
于削减焚烧标准煤10,474.19万吨，削减排放二氧化碳27,442.38万吨，削减排放二
氧化硫89.03万吨，削减排放氮氧化物77.51万吨。核电发电量占比依然偏低。
耗费中的占比。2021年3月，国务院发布《中华人民共和国民经济和社会开展第
十四个五年规划和2035年前景方针大纲》，将核能归纳使用写入十四五规划，安
《我国核电开展规划研讨》，也主张核电开展应该坚持稳定的节奏。经测算，2035
年核电要到达1.7亿千瓦的规划，2030年之前，每年需坚持6台左右的开工规划。
我国核能行业协会《我国核能年度开展与展望（2020）》猜测到2025年，我国在
运核电装机将到达7,000万千瓦，在建3,000万千瓦；到2035年，在运和在建核电
装机容量算计将到达2亿千瓦。2011年日本福岛事端后，国内核电工程建造呈现
到2021年6月30日，我国运转核电机组共51台（不含台湾地区），装机容量为
53,274.95MWe（额外装机容量）。目前我国核电装机容量与战略方针还存在较
础设备严重工程建造的重要阶段。依据国家交通运输部发布的2020年城市轨道交
通运营数据，到2020年12月31日，全国（不含港澳台）共有44个城市注册运营
公里；国家发改委批复的44个城市建造规划在施行的项目可研批复总投资达4.16
依据国家交通运输部发布，到2020年末，全国公路通车总路程达519.81万
公里，其间高速公路通车路程16.10万公里，稳居世界第一；全国公路地道21,316
单快速添加，为公司未来继续开展供给强有力事务支撑。但是2020年度公司运营
活动现金流量净额为-19,136.98万元，现有的运营现金流入不足以支撑公司开辟
2014年公司完结收买中兴配备100%股权，承认商誉94,671.79万元。2017年
度、2018年度和2019年度，因为中兴配备盈余状况不及预期，公司别离计提商誉
绩下滑的运营窘境，中兴配备成绩继续下滑，最近一年一期净赢利别离为2,436.06
缓、市场竞赛加重、原材料价格上升等影响，中兴配备订单削减，合同履行放缓，
导致运营成绩不及预期。2020年度，南风股份母公司主要产品通风与空气处理系
统设备毛利率为31.87%，中兴配备主要产品特种材料及动力工程管件配备毛利率
为18.49%，中兴配备动力工程特种管件事务毛利率大幅低于公司通风与空气处理
1、2020年12月8日，南风股份举行第五届董事会第五次会议，审议经过关于
2、2021年1月29日，南风股份举行第五届董事会第六次会议，审议经过了《关
3、2021年4月28日，南风股份举行第五届董事会第七次会议，审议经过了《关
4、2021年6月22日，南风股份举行第五届董事会第八次会议，审议经过了《产
5、2021年8月12日，南风股份举行第五届董事会第九次会议，审议经过了《关
6、2021年10月20日，南风股份举行第五届董事会第十一次会议，审议经过
源配备有限公司100%股权。本次严重财物出售的买卖对方依据揭露挂牌成果确
配备有限公司股东悉数权益价值项目财物评价陈述》（华亚正信评报字【2020】
A14-0002号），以2020年8月31日为评价基准日，标的财物评价基准日股东悉数
以上述评价值为根底，公司在江苏省产权买卖所以人民币165,918.67万元作
到意向受让方，公司将第2次挂牌价格调整为132,734.94万元；因第2次挂牌信
106,187.952万元，本次严重财物出售标的财物的买卖价格依据第三次挂牌成果，
因为上述评价陈述的有效期截止日期为2021年8月30日，为确保本重组陈述
书评价数据的有效性，华亚正信以2021年7月31日为基准日对标的财物进行了加
期评价。依据加期评价陈述，以2021年7月31日为评价基准日，因为中兴配备2020
当调低了猜测期的成绩成长性猜测，本次加期评价收益法估值为103,515.46万元，
较前次评价收益法估值下降1,370.82万元，降幅为1.31%；但受大宗产品原材料价
产根底法估值为171,247.53万元，较前次评价值财物根底法估值添加5,328.86万
元，详细金额以产权交割前审计数据为准）归属上市公司，以及中兴配备2021
年度施行分红不对本次买卖价格进行调整使得母公司添加收益4,500.00万元，加
准日为2020年8月31日的评价成果未对上市公司及整体股东利益构成晦气影响，
因为2021年度中兴配备依据股东决议向南风股份施行分红为4,500.00万元，
为106,187.952万元。因而在不削减母公司处置中兴配备损益的状况下，中兴配备
2021年度施行分红使得母公司添加收益4,500.00万元，相关买卖组织充沛确保上
间内交纳买卖确保金10,618.80万元。买卖确保金扣除颐帆科技应向江苏产权买卖
自评价基准日（即2020年8月31日）至财物交割日的过渡期间，标的财物的
期经审计的兼并财政会计陈述相应方针的份额均到达50%以上，依据《上市公司
配备100%股权事宜，构成通风与空气处理系统集成事务、动力工程特种管件业
则》、《深圳证券买卖所创业板上市公司标准运作指引》等法令法规、我国证监会
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