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张家港化工机械股份有限公司2012年公司债券上市布告书

发布时间:2021-11-12 07:52:50    来源:fun88乐天使

  张家港化工机械股份有限公司(以下简称“张化机”、“发行人”或“本公司”)董事会成员已赞同该上市布告书,坚信其间不存在任何虚伪、误导性陈说或严重遗失,并对其真实性、准确性、完整性负单个的和连带的职责。

  深圳证券买卖所(以下简称“深交所”)对张家港化工机械股份有限公司2012年公司债券(以下简称“本期债券”)上市请求及相关事项的检查,均不构成对本期债券的价值、收益及兑付做出实质性判别或任何确保。

  发行人本期债券债项评级为AA;本期债券上市前,发行人最近一期末(2012年3月31日)兼并报表中归归于母公司所有者的权益为 2,065,136,934.39元,兼并报表口径资产负债率为50.18%,母公司口径资产负债率为49.47%;本期债券上市前,发行人2009 年、2010 年和2011 年调整后的兼并报表中归归于母公司所有者的净利润分别为人民币1.2亿元、1.37亿元和1.44亿元,最近三年完成的均匀可分配利润为1.34亿元,不少于本期债券一年利息的1.5 倍。

  公司是化工配备产品供货商,主经营务是石油化工、煤化工、化工、有色金属等范畴压力容器、非标设备的规划、制作。

  公司具有:中华人民共和国特种设备A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器规划、制作答应证;中华人民共和国特种设备A级锅炉部件(仅限汽包)制作答应证;美国机械工程师协会的ASME“U”授权证书和钢印,建有全面的质量确保系统;2008年10月公司获得由江苏省科学技能厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省当地税务局联合公布的“高新技能企业”证书。现在该证书已请求复审并经过了公示期。

  多年来,公司自行规划制作的许多产品具有世界领先水平,比如为大唐世界在内蒙古多伦项目承制的煤化工特大型设备C3别离塔是亚洲吊装难度最大的塔器;公司研制的蒸腾器,改动了氧化铝蒸腾器设备长时刻只能依托国外进口的被动局面;公司出产的管式降膜蒸腾器,产品质量到达世界水准,获得了部级科技效果奖;公司承当的广西田东锦盛化工有限公司20万吨/年32%-50%离子膜烧碱浓缩蒸腾站总包项目,打破了长时刻以来国外公司对该范畴的独占格式,填补了国内20万吨/年32%-50%离子膜烧碱浓缩蒸腾站的技能空白,到达了节能减排的作用。

  公司初次揭露发行股票的募投项目之一6万吨重装项目现已开端试出产,产能将逐渐开释;募投项目之二重件码头项目是公司6万吨重装项目的配套项目,将为公司产品供给水路运送途径,有用处理特种产品的运送难题,下降运送及交货危险,项目开展顺畅,现在处于竣工检验阶段。这些募投项目的建成将有利于进一步增强公司的盈余才能、进步公司的商场竞赛力和安定公司的职业商场位置。

  张化机的前身为张家港市化工机械厂,成立于1998年3月18日。经2009年5月25日张家港市化工机械有限公司2009年暂时股东会和2009年6月20日公司创建大会决议,以截止2009年4月30日的张家港市化工机械有限公司账面净资产值人民币23,632.24万元为根底,按1:0.5078的折股份额将化机有限全体改变为股份有限公司,注册本钱12,000万元。公司于2009年7月28日在江苏省苏州市工商行政办理局挂号注册,《企业法人运营执照》注册号为。

  2011年2月21日,经我国证券监督办理委员会《关于核准张家港化工机械股份有限公司初次揭露发行股票的批复》(证监答应[2011]255号文)核准,公司于2011年3月2日揭露发行4,800万股人民币普通股。发行选用网下向询价目标询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方法,其间网下配售960万股,网上定价发行3,840万股,发行价格为29.5元/股。发行后总股本为18,991万股。经深圳证券买卖所《关于张家港化工机械股份有限公司人民币普通股股票上市的告诉》(深证上[2011]78号文)赞同,公司发行的人民币普通股股票在深圳证券买卖所上市,股票简称“张化机”,股票代码“002564”;其间揭露发行中网上定价发行的3,840万股股票于2011年3月10日起上市买卖。网下发行的960万股,已于2011年6月10日免除限售上市流转。

  2011年本钱公积转增股本:2011年5月7日,张化机举行2010年年度股东大会,审议经过2010年年度权益分配计划,决议以公司总股本189,910,000股为基数,以本钱公积金向全体股东每10股转增6股,共转增113,946,000股。以上权益分配公司于2011年5月18日施行结束,本次转增后公司总股本增至303,856,000股。除此之外,到2012年3月31日,公司股本没有再产生改变。

  公司产品首要原资料为不锈钢板、不锈钢管、碳钢板、碳钢管、锻件等,这些原资料的价格遭到各自出产成本、商场需求、世界金属价格及商场短期投机要素的影响,价格会产生动摇,并有或许因而而影响本公司产品的出产成本,然后影响本公司的盈余才能。

  我国的非标压力容器出产厂商很多,可是有资质、具有高压、超高压出产才能的厂商为数不多,商场上首要竞赛厂商中,我国榜首重型机械股份有限公司为国务院直属央企,本钱规划大,制作才能强,技能先进,在国家大型工程建造中有其他企业不行比较的优势。

  别的,国内同职业竞赛对手还包含锦西化工机械(集团)有限职责公司、兰石机械设备有限公司、上海森松压力容器有限公司等。在国家方针的扶持下,上述配备制作企业都将不断进步出产才能及技能水平,对本公司业务构成必定程度的竞赛。虽然本公司在国内同职业民营企业中处于职业前列,但剧烈的商场竞赛或许对本公司的运营构成晦气影响。

  公司首要从事石油化工、煤化工、化工、有色金属等范畴的非标压力容器的规划、制作,归于化工配备制作职业,是国家根底工业的上游职业,受微观经济影响大,对微观经济动摇灵敏。2009年头,国务院确认钢铁、轿车、船只、石化、纺织、轻工、核电、有色金属、配备制作和电子信息、物流十大工业调整复兴规划,压力容器作为“十大复兴工业”之一配备制作业的重要组成部分,商场运用规划不断扩大,如:煤化工、石油化工、有色金属锻炼职业及造纸等等,商场需求不断添加。我国微观经济的阑珊或许导致下流工业企业的出产萎缩,然后影响机械制作职业企业的出产和出售。或许影响机械制作职业体现和添加水平的详细要素包含国家全体经济状况、失业率、出口状况、居民可支配收入、国内出产总值和顾客决心等,特别是煤化工职业、冶金职业、石化职业的缩短和调整或许对本公司的业务形成严重晦气影响。

  作为化工配备制作企业,公司加工出产的产品所用原资料首要是不锈钢板、不锈钢管、碳钢板、碳钢管、锻件等,资料价值高、产品出产周期长,客户付款方法为分期付款,然后导致存货占用资金额度大,应收账款余额较高,流动比率、速动比率较低。别的,跟着公司业务规划不断扩大以及2011年3月公司初次揭露发行股票募投项目的投产也导致存货添加。虽然公司现在的存货规划是公司正常运营所需,但较大规划的存货导致占用流动资金较大,添加了公司债款水平,进步了公司的财政费用和财政危险。

  别的,因为公司现正处于快速开展阶段,对营运资金需求量大,公司的债款融资规划大,导致公司资产负债率较高,到2011年9月30日、2010年12月31日、2009年12月31日、20008年12月31日,公司(母公司)资产负债率分别为49.19%、69.11%、74.68%、87.18%。虽然公司(母公司)资产负债率呈下降趋势,但公司债款规划绝对额较大,如资产负债办理不妥,仍存在不能及时偿债的危险。

  公司归于化工配备制作职业,首要出产非标压力容器,公司依据客户的特殊要求出产产品。因为产品的出产周期较长,公司与客户之间一般采纳分期收付款方法履行合同,到2011年9月30日、2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日,公司应收账款余额分别为58,670.60万元、45,847.83万元、38,227.01万元和17,967.95万元,占当期运营收入的份额分别为74.53%、66.59%、41.39%、20.41%。陈述期内,公司应收账款中账龄在一年以内的份额除2010年在60%左右,其他均在70%以上。

  虽然公司的客户根本都是国内大中型国有企业等一些中高端客户,实力雄厚、信誉杰出,可是依然存在应收账款产生坏账的危险。

  公司初次揭露发行股票征集资金出资项目,其间重装项目总出资额116,008.80万元,重件码头项目总出资额34,335.74万元。别的,2011年3月17日,公司榜首届董事会第九次会议审议经过《关于与中科组成油工程有限公司合资建立张化机【新疆】有限职责公司的计划》,伊犁重装项目总出资额117,151.2万元。上述项目投本钱钱开销算计267,495.74万元,本钱性开销较大,将使公司面对现金流出增多的流动性危险,一同对公司的偿债才能形成必定影响。

  作为化工配备制作企业,公司加工出产的产品所用原资料首要是不锈钢板、不锈钢管、碳钢板、碳钢管、锻件等,资料价值高、产品出产周期长,客户付款方法为分期付款,然后导致存货占用资金额度大,而跟着公司业务规划的不断扩大,存货也相应添加。截止2011年9月30日,公司存货的账面余额为99,375.53万元。因而,原资料价格的动摇将导致存货存在贬价的危险。

  因为公司6万吨重装项目产能逐渐开释,公司业务量添加显着,依据出售合同的约好,公司的收款方法为分期收款,因而应收账款余额大幅进步,公司应收账款占运营总收入比重逐年递加。别的,因为发动出产需求占用较大货币资金购买原资料,一同公司为了活跃占领商场,恰当改动了出售回款方针,导致预收金钱占比逐渐削减,货币资金不能得到有用补给,公司面对流动性危险。

  2008年下半年以来,世界规划的经济金融危机日趋严峻。面对其时配备制作业商场需求不振、竞赛愈加剧烈的局势,国务院于2009年5月出台了《配备制作业调整和复兴规划》(2009~2011年),作为配备制作业综合性应对办法的举动计划。

  本公司所属职业为化工配备制作业的压力容器子职业,是国家要点鼓舞开展的工业,国家针对本职业出台了很多的优惠办法及辅导定见,这些办法给本公司的出产运营及未来开展供给了较为宽松的方针空间。未来假如国家工业方针调整,将对本公司的业务形成必定的影响。

  本公司出产运营过程中产生的焊接废气、噪声、油漆等会对周围环境形成必定程度的污染。本公司十分重视环境保护作业,现在的出产运营现已契合国家及当地环保部门公布的相关规矩的要求。但跟着社会公众环保认识的逐渐增强,我国政府及当地政府对环境保护的要求将愈加严厉。未来假如国家环保方针有所改动,相关环境保护规范要求进步然后超出本公司现在相关的环境保护目标,本公司或许被逼进步出产成本,对出产运营及运运营绩形成影响。

  依据《企业所得税法》的规矩,国家需求要点扶持的高新技能企业,减按15%的税率征收企业所得税。公司于2008年10月21日获得了由江苏省科学技能厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省当地税务局联合公布的“高新技能企业”证书(证书编号:GR5),有用期为3年。据此,公司现享用15%税率的所得税优惠方针。现在该“高新技能企业”证书行将超出有用期,公司现已提交资料从头申报复核,并于2011年10月15日经过了申报复核公示阶段。如从头申报复核终究未获确定,或因为国家修正该所得税优惠方针而产生改变,则公司的所得税税率需作出相应的调整。因而,公司的所得税优惠方针存在必定的危险。

  公司现在现已建立了完善的法人办理结构,建立了股东大会、董事会、监事会,建立了独立董事准则及董事会秘书准则,设置了相关职能部门,并拟定了比较全面的办理准则。在今后运转过程中,公司会不断依据实践状况的改变对公司内部安排设置等进行改革和调整,加强企业办理的准则化建造。但跟着公司规划的逐渐扩大和业务的添加,公司在安排结构及办理准则方面不行避免地存在必定的滞后,这将在必定程度上阻止公司的开展。

  此外,本公司在多年的开展过程中,现已积累了必定的办理经验并培养了一批运营办理人才。跟着公司快速开展和规划的不断扩大,若本公司的办理才能不能适应新的环境改变,将会给公司带来晦气影响。

  本公司出产非标压力容器产品的过程中,涉及到热锻、焊接、切开、操作重型机械、运用易燃易爆品、氮气检测等操作工序,具有必定的危险性。虽然公司在从事这些操作流程时现已严厉遵守必要的安全规矩和规范,但这些操作流程依然有或许使本公司面对一些业务危险,公司依然存在因为设备运用操作不妥、操作程序不符或其他意外状况引起安全事故以及人员伤亡的或许,然后会对出产工期、产品质量以及公司形象产生必定的负面影响。

  非标压力容器的出产和运用都具有较高的技能要求和安全规范,国家对其出产、出售、装置和运用都有严厉的强制性规矩,若发出产品质量问题导致人身或产业危害,将对公司未来开展形成严重负面影响。因为非标压力容器出产和运用的特殊性,公司在出产流程和产品质量方面有极为严厉的规范和要求。虽然公司已获得多项质量办理系统认证证书,公司的产品质量操控系统已较为完善,且未产生过严重产品质量事故,但仍旧存在因办理不善、产品质量操控不严等人为要素形成的产品质量危险。

  本期债券发行采纳网上面向社会公众出资者揭露发行和网下面向安排出资者询价配售相结合的方法。网上认购依照“时刻优先”的准则实时成交,网下认购采纳安排出资者向保荐人(主承销商)提交《网下利率询价及申购请求表》的方法进行。详细发行安排将依据深交所的相关规矩进行。

  (1)网上发行:在挂号公司开立A股证券账户的社会公众出资者(法令、法规制止购买者在外);

  (2)网下发行:在挂号公司开立A股证券账户的安排出资者(法令、法规制止购买者在外)。

  本期债券由主承销商国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)、申银万国证券股份有限公司安排承销团,采纳余额包销的方法承销。

  本期债券的保荐人、主承销商、债券受托办理人为国信证券股份有限公司;分销商为申银万国证券股份有限公司。

  本期债券存续期限为5年(附第3 年底发行人上调票面利率和出资者回售选择权)。

  本期债券票面利率为7.00%。本期债券选用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最终一期利息随本金的兑付一同付出。

  若出资者抛弃回售选择权,则计息期限自 2012 年4月17日至2017 年4月16日;若出资者部分行使回售选择权,则回售部分债券的计息期限自2012年4月17日至2015年4月16日,未回售部分债券的计息期限自2012 年4月17日至2017年4月16日;若出资者悉数行使回售选择权,则计息期限自2012年4月17日至2015年4月16日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至这以后的第1个作业日;顺延期间兑付金钱不另计利息.

  若出资者抛弃回售选择权,则至2017年4月17日一次兑付本金;若出资者部分或悉数行使回售选择权,则回售部分债券的本金在2015年4月17日兑付,未回售部分债券的本金至2017年4月17日兑付。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至这以后的第1个作业日。

  发行人延聘了鹏元资信对本次公司债券的资信状况进行评级。依据鹏元资信出具的《张家港化工机械股份有限公司2011年7亿元公司债券信誉评级陈述》(鹏信评【2011】第Z【339】号),本公司主体信誉等级为AA,评级展望安稳,本期债券的信誉等级为AA。

  截止 2012 年4月19日,本期债券实践征集资金总额人民币7亿元,其间:经过网上发行征集资金为人民币2千万元,占本期公司债券发行总量的2.86%;经过券网下安排出资者认购金额为人民币6.8亿元,占本期公司债券发行总量的97.12%。网上、网下发行征集资金合计7亿元已存入国信证券股份有限公司在我国工商银行深圳分行深港支行开立的专户中,账号为221。发行人延聘的深圳市鹏城会计师业务所有限公司对本期债券征集资金到位状况出具了编号为深鹏所验字[2012]0085号的验资陈述。

  经深证上[2012]120号文赞同,本期债券将于2012年5月15日起在深交所挂牌买卖,本期债券简称为“12化机债”,上市代码为“112077”

  2010年10月20日,鹏城会计师业务所为本公司最近三年及一期的会计报表出具了规范无保留定见的《张家港化工机械股份有限公司2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-9月财政报表的审计陈述》(深鹏所股审字[2010]165号审计陈述)。审计定见如下:

  “咱们以为,张化机公司财政报体现已依照企业会计准则规矩编制,在所有严重方面公允反映了张化机公司2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日、2010年9月30日的公司及兼并财政状况以及2007年度、2008年度、2009年度、2010年1至9月的公司及兼并运营效果和现金流量。”

  2011年4月14日,鹏城会计师业务所为本公司2010年度财政报表出具了规范无保留定见的《张家港化工机械股份有限公司2010年度财政报表的审计陈述》(深鹏所股审字[2011]0088号)。审计定见如下:

  “咱们以为,张化机公司财政报体现已依照企业会计准则规矩编制,在所有严重方面公允反映了张化机公司2010年12月31日的公司及兼并财政状况以及2010年度的公司及兼并运营效果和现金流量。”

  2012年4月20日,鹏城会计师业务所为本公司2011年度财政报表出具了规范无保留定见的《张家港化工机械股份有限公司2011年度财政报表的审计陈述》(深鹏所股审字[2012]0127号)。审计定见如下:

  “咱们以为,兼并及公司财政报表在所有严重方面依照企业会计准则的规矩编制,公允反映了张化机公司2011年12月31日的兼并及公司财政状况以及2011年度的兼并及公司运营效果和兼并及公司现金流量。”

  ③应收账款周转率=运营收入/应收账款均匀余额,其间应收账款为余额,并含应收收据

  ⑨利息保证倍数1=发行人最近三个会计年度完成的年均可分配利润/债券一年利息;

  利息保证倍数2=发行人最近三个会计年度完成的年均现金流量净额/债券一年利息;

  公司近三年及一期的均匀净资产收益率和每股收益均依照严厉证监会《揭露发行证券公司信息发表编报规矩第9号——净资产收益率和每股收益的核算及发表》(2010 修订)的规矩核算,其间对每股收益依照最近一期股本数进行追溯调整。依照兼并口径核算,公司近三年及一期的均匀净资产收益率和每股收益的详细状况如下表所示:

  依据我国证监会发布的《揭露发行证券的公司信息发表解释性布告第1 号——非经常性损益(2008)》的规矩,依照兼并口径核算,公司近三年及一期的非经常性损益状况如下表所示:

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